IL RIMBORSO DELLA QUOTA SOCIALE NELLE SOCIETA’ COOPERATIVE

La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni è effettuata al netto di eventuali perdite imputabili al capitale quantificate al momento del recesso, maggiorata della riserva di sovrapprezzo e di eventuali rivalutazioni di quote o azioni in conseguenza di utili o ristorni spettanti al socio non erogati, salvo diversa disposizione dello Statuto.

Fonte Fiscal Focus

Estinzione del rapporto sociale, determinazione della quota da rimborsare

Con l’estinzione del rapporto sociale, sorge in capo al socio di cooperativa o ai suoi eredi il diritto al rimborso della quota sociale. Il recesso, che non può essere parziale ai sensi del primo comma dell’articolo 2532 del codice civile, l’esclusione o il decesso del socio, ove non vi sia subentro da parte degli eredi, pongono il problema della determinazione della quota da rimborsare, poiché questa non necessariamente coincide con il valore nominale del capitale conferito. Infatti, l’articolo 2535 del codice civile stabilisce che “la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio”, con pagamento da effettuarsi entro “centottanta giorni dall’approvazione”. Il motivo per il quale il Legislatore ha imposto il riscontro dell’importo della rifusione con le risultanze del bilancio del periodo in cui ha avuto luogo lo scioglimento del rapporto sociale, consiste nell’assicurare che eventuali perdite non ancora accertate non abbiano intaccato la consistenza del capitale rimborsabile, poiché, in caso contrario, dalla restituzione integrale deriverebbe un evidente pregiudizio, tanto nei confronti dei creditori quanto degli altri soci.
Se, da una parte, la liquidazione della partecipazione sociale deve essere effettuata al netto di eventuali perdite imputabili al capitale, dall’altra, “salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma” del codice civile. Inoltre, dovranno concorrere alla determinazione del valore di rimborso anche le eventuali rivalutazioni di quote o azioni in conseguenza di utili o ristorni spettanti al socio.

Il rimando ai criteri statutari

Il secondo comma del citato articolo 2535, nella parte in cui stabilisce che la liquidazione della partecipazione sociale deve avvenire “sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo”, deve essere inteso nel senso di un’autonomia statutaria che possa solo introdurre vincoli maggiormente stringenti rispetto a quelli legali, non potendosi mai considerare ammissibili eventuali clausole che garantiscano al socio, in ogni caso, l’integrale restituzione del capitale versato. Allo stesso modo, nel contemplare la possibilità di un rimborso della tassa di ammissione, delle quote di cointeressenza e delle riserve individualizzate diverse da quelle per prestiti, si dovranno pur sempre considerare i divieti imposti dall’opzione statutaria, ai sensi dell’articolo 2514 del codice civile, per le cooperative a mutualità prevalente.
Sempre con disposizione di statuto è possibile “prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni”.

La modalità di rimborso

La regola generale preveda che il rimborso al socio debba avvenire in denaro, il quarto comma dell’articolo 2545-quinquies del codice civile stabilisce che “le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l’emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto”.

Tempi di rimborso

Quanto ai tempi del rimborso, approvato il bilancio relativo al periodo in cui ha avuto luogo lo
scioglimento del rapporto sociale, la cooperativa potrà sin da subito provvedere a saldare al socio o agli eredi la quota liquidata, essendo posto nel solo interesse della società il citato
termine di centottanta giorni di cui all’articolo 2535 del codice civile. Il diritto del socio o degli eredi alla liquidazione della quota, ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, si prescrive in cinque anni.