Titolare effettivo: come comunicarlo al Registro delle Imprese

A breve sarà obbligatoria la comunicazione del titolare effettivo per imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini al Trust.

La titolarità effettiva delle imprese va comunicata attraverso l’invio di una pratica telematica al Registro delle Imprese firmata digitalmente.

La Camera di Commercio ha predisposto gli strumenti necessari per questo prossimo adempimento. Il portale web: titolareeffettivo.registroimprese.it/home è il punto d’accesso per informazioni e riferimenti normativi, attraverso il quale è possibile richiedere assistenza e ottenere tutto il supporto necessario. Dal portale è accessibile il servizio per la compilazione e l’invio telematico della pratica di comunicazione del Titolare Effettivo. Questa pratica non consente alcuna forma di delega, pertanto è richiesta la firma digitale dell’amministratore della società.

Comunicazione telematica – Il titolare effettivo si comunica solo per via telematica. L’istanza deve essere firmata digitalmente e inviata:

• da almeno un amministratore dell’impresa, senza possibilità di deleghe o procure;
• dal fondatore o dai soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private,
• dal fiduciario, nel caso dei Trust.

Per farlo si può sottoscrivere la pratica con ID InfoCamere, la firma digitale garantita dalle Camere di Commercio d’Italia, dotata di CNS (Carta Nazionale dei Servizi) – l’Identità Digitale che consente di identificare univocamente il soggetto titolare.

Titolare Effettivo: definizione e a cosa serve – Secondo il D.lgs. del 25 maggio 2017, n. 90, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio, il titolare effettivo è la persona fisica che realizza un’operazione o un’attività oppure, nel caso di entità giuridica, chi come persona fisica, in ultima istanza, la possiede o controlla o ne è beneficiaria.

Si tratta di una figura di trasparenza antiriciclaggio: è frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte di imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti.

Imprese dotate di personalità giuridica – Nelle imprese dotate di personalità giuridica (Srl, Spa, Sapa, società cooperative):

• il titolare effettivo è generalmente la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene il possesso diretto o indiretto di una quota del capitale sociale superiore al 25%. Il possesso è diretto quando la quota è detenuta direttamente da una persona fisica. Il possesso è indiretto quando la quota è posseduta per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona;
• qualora non sussistesse, in capo a nessuna persona fisica, il possesso diretto o indiretto di una quota superiore al 25%, il titolare effettivo è individuabile tra le persone fisiche che, in virtù di patti parasociali vigenti, esercitano particolari poteri e hanno il controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (50 per cento + 1);
• qualora anche l’indice precedente non venisse soddisfatto, la figura del titolare effettivo potrà essere individuata nella persona fisica (o nelle persone fisiche) che, per influenza dominante e capacità di fatto, sia in grado di determinare i lavori dell’assemblea ordinaria.

Ancora, ma in via residuale, qualora non si verificasse neppure uno dei primi tre criteri, il titolare effettivo potrebbe essere individuato nella persona fisica o nelle persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società.

Persone giuridiche private – Nelle PGP (persone giuridiche private) esiste un solo criterio cumulativo per individuare il titolare effettivo:

• i fondatori, ove in vita;
• i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• i titolari di funzioni di rappresentanza legale, di direzione e amministrazione.

Trust o istituti affini – Nei trust o istituti affini il titolare effettivo è individuato mediante analisi dei seguenti indici:

• identità del costituente o dei costituenti;
• identità del fiduciario o dei fiduciari;
• identità del guardiano o dei guardiani;
• identità di altre persone che esercitino il controllo sul trust o istituto affine o sui beni conferiti in essi.

Scadenze – Entro 60 giorni dall’entrata in vigore del decreto interministeriale, avvenuta il 9 giugno 2022, il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) attesterà l’operatività dei sistemi di comunicazione del titolare effettivo e i soggetti interessati già esistenti avranno 60 giorni di tempo per inviare la comunicazione.

Invece, i soggetti obbligati, costituiti dopo la pubblicazione, dovranno assolvere all’obbligo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri oppure – per Trust e istituti giuridici affini – dalla loro costituzione.

Come comunicare il Titolare Effettivo: la pratica – A breve si potrà comunicare il titolare effettivo al registro Imprese. Per presentare la pratica:

• accedere a DIRE, lo strumento del registro imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure utilizza un’altra soluzione di mercato;
• scegliere la pratica del titolare effettivo;
• indicare l’impresa o l’istituto oggetto della comunicazione e dichiarare i dati del titolare effettivo;
• firmare con la firma digitale.

I dati dichiarati sulla titolarità effettiva verranno conservati in due differenti sezioni del Registro Imprese:

• la sezione autonoma, con i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private;
• la sezione speciale, con i dati dei Trust e degli istituti giuridici affini.

Conferme e modifiche – Il titolare effettivo deve essere confermato periodicamente entro 12 mesi dalla:

• prima comunicazione;
• ultima conferma;
• modifica più recente, da comunicare entro e non oltre 30 giorni dall’atto che l’ha originata.

La conferma può anche essere contestuale al deposito del bilancio.

Rischi di sanzioni – Se il titolare effettivo non viene comunicato entro il termine previsto, la Camera di Commercio territorialmente competente deve contestare la violazione dell’obbligo. La mancata comunicazione entro il termine previsto implica la violazione di un obbligo di Legge.

La sanzione, secondo l’articolo 2630 del Codice civile, potrà variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, che si riducono a un terzo se la comunicazione è effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.

* Fonte Fiscal Focus