Obbligo della PEC per gli amministratori

La legge di bilancio 2025 (articolo 1, comma 860, L. 30/12/2024, n. 207), ha previsto in capo agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare il proprio domicilio digitale (pec) al Registro delle imprese.(*)

Il MIMIT, con la nota n. 43836 del 12 marzo 2025 scorso, ha fornito le indicazioni per procedere al citato adempimento.

La norma in commento è entrata in vigore il 1° gennaio 2025, nessun dubbio, quindi, sussiste in ordine alla sua applicazione alle imprese che siano state costituite a decorrere da questa data, o che comunque presentino la domanda di iscrizione al registro successivamente a tale data.

Considerato che il Legislatore della L. 207/2024 si riferisce alle imprese “costituite” in forma societaria, si determina l’applicazione dell’estensione dell’obbligo anche a quelle già costituite prima della data di entrata in vigore della legge di bilancio 2025, vale a dire prima del 1° gennaio 2025.

In assenza della fissazione di un termine per l’adempimento, il Ministero lo pone al 30 giugno 2025 per le imprese già costituite alla data di entrata in vigore della modifica normativa. In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui, per le imprese già iscritte, questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025.

Sono soggetti all’adempimento tutte le società, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale; ne consegue l’esclusione da esso delle forme societarie cui non è consentita lo svolgimento di attività commerciali: quali la società semplice, con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso. Per le medesime ragioni deve escludersi che l’obbligo trovi applicazione con riferimento ai consorzi, anche con attività esterna, nonché alle società consortili.

Si ritiene, invece, che possano esservi ricomprese le reti di imprese che si siano dotate di un fondo comune e svolgano un’attività commerciale rivolta ai terzi, quindi, siano iscritte nella sezione ordinaria del registro delle imprese con conseguente acquisizione della soggettività giuridica.

Il MIMIT precisa che il termine amministratori fa riferimento alla funzione di gestione dell’impresa. Il richiamo è ai soggetti e non all’organo amministrativo, pertanto in ipotesi di composizione collegiale dev’essere comunicato un indirizzo pec per ciascun amministratore. Secondo il Ministero, altresì, si desume che l’obbligo può essere applicato ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale.

In ogni caso, la disposizione pare dover essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

La nota precisa che non è possibile la coincidenza dell’indirizzo pec dell’amministratore con quella della società, perché la ratio della norma, indubbiamente volta a garantire la conoscibilità di un recapito di posta elettronica proprio ed esclusivo dell’amministratore da parte di tutti i soggetti terzi che possano avere legittimamente interesse ad un canale di comunicazione diretto e formale.

Le imprese che, nel frattempo, come consentito da qualche Registro delle imprese avessero, proceduto in tale senso, vale a dire comunicando il medesimo domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, potranno conformarsi a quanto rappresentato entro il citato termine del 30 giugno 2025.

Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare per ciascuna di esse lo stesso indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero, se ritiene, dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse.

Analogamente a quanto previsto per l’iscrizione della pec dell’impresa, anche quella degli amministratori avviene in esenzione dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria.

L’omissione indicazione della pec degli amministratori, quale elemento informativo necessario per espressa previsione normativa, preclude la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa; pertanto, a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

Infine, si rappresenta che, in assenza di una specifica previsione sanzionatoria, il MIMIT ritiene applicabile quella di cui all’articolo 2630 c.c., in applicazione del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”, salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano “nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti”.

(*) Fonte Fiscal Focus