Bilancio 2021: il mix di ostacoli giustifica il termine lungo
L’assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio è contemporaneamente il primo e l’ultimo atto del procedimento che porterà al suo deposito. Il bilancio di esercizio, infatti, non è semplicemente un rendiconto, ma la trasposizione documentale di un anno di attività contabile e amministrativa. Un anno di accadimenti e di imprevisti che, soprattutto nell’ultimo periodo, non possono essere ignorati.
Ai sensi dell’articolo 2364 del codice civile l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, per l’approvazione del bilancio di esercizio. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.
Si colga che il codice civile non prevede sanzioni amministrative in caso di approvazione tardiva del bilancio di esercizio. Diversamente sono previste delle conseguenze pecuniarie nel caso il cui l’amministratore, essendone onerato, ometta di convocare l’assemblea dei soci nelle fattispecie espressamente previsti dalla legge o dallo statuto, come nel caso dell’approvazione del bilancio di esercizio. In questo caso, ai sensi dell’articolo 2631 del codice civile, è prevista una la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro.
Non possiamo dimenticare come per l’esercizio 2020, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis (per le società a responsabilità limitata) del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 2020 aveva previsto che l’assemblea ordinaria finalizzata all’approvazione del bilancio di esercizio potesse essere convocata, indifferentemente dal motivo, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio. Nulla, invece, è stato ancora previsto per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nonostante i motivi siano presenti e, in buona parte, si ripetano. Sotto tale profilo, benché le recenti novità in tema di revoca della rivalutazione eseguita sulle attività immateriali le cui quote di ammortamento sono deducibili ai sensi dell’articolo 103 del TUIR costituisca una questione da risolvere, anche alla luce dell’emendamento al Decreto Legge Sostegni-ter che estende la valenza dell’articolo 1, comma 624, della Legge n. 234 del 2022 anche ai fini meramente civilistici con la possibilità di eliminare dal bilancio gli effetti della rivalutazione effettuata, i ritardi accumulati a causa della pandemia restano la principale giustificazione alla convocazione dell’assemblea dei soci nel termine lungo di 180 giorni dal termine dell’esercizio.
La pandemia, inevitabilmente, ha ritardato i lavori di elaborazione contabile. L’assenza dagli uffici amministrativi dovuta a positività o semplice isolamento, a volta protrattasi per alcunesettimane, non ha consentito il rispetto degli ordinari tempi di elaborazione. Condizione, fra l’altro, ampiamente diffusa anche all’interno degli studi professionali a favore dei quali le imprese diffusamente esternalizzano la tenuta contabile. In questo senso non è possibile ignorare come le assenze dovute alla pandemia, quali vere e proprie cause di forza maggiore, si siano frapposte all’ordinaria attività amministrativa e contabile, impedendone il suo regolare avanzamento.
Orbene, anche in assenza di una norma di diritto positivo, comunque auspicabile in un frenetico, il mix di modifiche legislative, alcune delle quali ancora in itinere, e di difficoltà ancora collegate alla pandemia, costituisce un veicolo sufficiente per giustificare la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio entro 180 giorni. Della convocazione nel termine lungo, in ogni caso, bisognerà darne ampia giustificazione nella relazione sulla gestione o, in sua assenza, in nota integrativa, affinché i soci e i terzi siano resi edotti dei motivi giuridici e organizzativi, che abbiano indotto l’organo amministrativo per la convocazione secondo il termine lungo.
